Un associé de SARL, M. A, souhaite contester la rémunération du gérant, M. G, car il estime que le montant alloué dépasse les efforts déployés par ce dernier.

Il vient vous consulter pour savoir s’il peut demander en justice la nullité de la rémunération de l’année précédente. Il invoque l’argument suivant : au moment où l’assemblée a décidé la rémunération du gérant, M.G. était présent et a participé au vote. M. A invoque au soutien de son argumentation les articles L 223-19 et L 235-1 du code de commerce. M. A s’interroge également sur la possibilité de demander au préalable une expertise de gestion sur la rémunération ainsi attribuée à M. G. Vous l’éclairerez sur l’ensemble de ces questions.

Par ailleurs, M. A vous explique que M. G, qui détient 20 % du capital, s’est fait confier l’année d’avant en plus de ses fonctions de gérant, des fonctions de directeur technique, moyennant le versement d’un salaire de 5000 euros par mois. Pourtant, aucune formalité particulière n’a été respectée à cette occasion, ni au moment de l’embauche, ni au moment de l’assemblée annuelle de la société. M. A aimerait savoir si le cumul des fonctions de gérant et de directeur technique est réellement possible. Il souhaite également se renseigner sur la régularité des conditions dans lesquelles le contrat de travail du gérant a été conclu. Il estime, en toute hypothèse, que le salaire versé à M. G est excessif. Vous donnerez votre avis sur tous ces points et indiquerez à M. A les éventuelles voies d’action.

M. A s’interroge également sur l’éventualité d’une révocation de M. G. de ses fonctions de gérant. Il estime qu’une telle révocation serait parfaitement justifiée, mais se demande si le quitus donné par l’assemblée des associés pour la période concernée n’est pas de nature à l’empêcher. Vous l’éclairerez sur ce point.

Enfin, M. A souhaite céder ses parts sociales à M. G. Ce dernier serait favorable mais il ne dispose pas des liquidités nécessaires à cette acquisition. M. G suggère alors la possibilité d’un prêt accordé par une banque et garanti par un cautionnement de la SARL. Qu’en pensez-vous ?